首页 关于海泰 专业领域 行业领域 专业人员 办公机构 新闻资讯 海泰观点 职业发展 联系海泰

邬辉林律师承办外贸企业法律案例精选(五)——客户拒提货物却反遭质量索赔的法律风险

2019-12-24
 邬辉林律师承办外贸企业法律案例精选(五)——客户拒提货物却反遭质量索赔的法律风险

【当事人】

A:宁波外贸公司  B:德国客户   C;挂靠业务员邓某  D:东阳工厂

【案情概要】

2008年德国客户向宁波外贸公司下单,订购旅游产品即休闲的沙滩椅。而实际上,国内与德国客户联系的是外贸业务员,而该业务员挂靠在宁波外贸公司名下,之前也经常这样操作贸易。但这次,在德国客户与宁波外贸公司的订货合同中,只有挂靠业务员邓某的签名,却没有宁波外贸公司的盖章。

之后,外贸业务员邓某找到东阳工厂,生产该批沙滩椅。同时,外贸业务员最后与德国客户约定的结算方式是:开立转开信用证,第一受益人是英国离岸公司(即邓某的公司),第二受益人是东阳工厂。定金也是通过英国离岸公司予以转付。最后,东阳公司以自己名义报关及出运,按照德国客户的指令交付至荷兰鹿特丹港口。

但货值达人民币500多万元的20多个货柜货物到达目的港之后,德国客户以他在荷兰的最终客户检测样品不合格,拒绝在目的港提货。业务员邓某及东阳工厂多次向德国客户催要货款,德国客户却以质量问题拒付。而邓某及东阳工厂向德国法院主张货款,但德国方面答复称,法律关系是宁波外贸公司与德国客户签订的合同,宁波外贸公司才是正确的原告。而宁波外贸公司根本未参与这批贸易,因此拒绝介入诉讼或者以自己名义提起诉讼。结果东阳工厂最后也未能通过有效途径索回货款。

大家认为事情就这样结束的时候,更吃惊的事情却来了。因为是FOB下的指定承运人,而20多个货柜已经产生了大量的滞箱费、港务管理费用。而德国客人面临这样的费用压力后,在2009年7月份向宁波外贸公司以及业务员邓某提起诉讼,反而以中方提供的货物存在质量问题,导致其支付了大量的滞箱费等损失,要求赔偿70余万欧元,合计人民币700余万。

因前期一直在协助外贸业务员、东阳工厂以及宁波外贸公司向德国客户追索货款事务,因此外贸业务员邓某聘请邬辉林律师担任其代理律师,为其抗辩。根据庭审,邬辉林律师提出几个核心抗辩理由:

1.  仅仅邮寄样品检测,而未对大货(即目的港集装箱内的货物)进行拆箱检验,就说明全部货物有质量问题,这一点在逻辑上是武断和以偏概全的;

2. 证据上,检测报告显示的样品来源不明确,不能确定样品为被告所提供;同时检测报告存在内容矛盾之处,欠缺权威性。

最后,宁波市中级人民法院驳回了原告德国客户的全部诉讼请求。在金融危机背景下,中国供应商被德国客户拒付货款之后,在这种已经很杯具的背景下,邬辉林律师认为法院最后驳回了德国客户的诉请,也是值得稍许安慰的。但是,同时也提醒我们,不是一定德国等发达客户的信用就一定是100%良好的,在金融危机最能考验商人素质和道德的时候,中国的供应商也需要谨慎对待每笔订单。
 

【案件评论】

本案是邬辉林律师2010年结案的案例中较为典型的外贸质量诉讼。通常而言,在质量诉讼的抗辩中,作为被告的抗辩及举证来说相对容易和有效;而作为原告的举证责任,以及证明逻辑的衔接,则要求更加严密和繁琐,至少在中国现有的举证规则和采信态度上,有关外贸质量诉讼基本上是原告胜诉少,败诉多。所以作为原告律师,对其思维的考验,以及对案件的举证需要更加费心、费力。

但是也有例外,很多案件中,最近的司法态度是,在证据中只要找到被告的承认作为自认证据,或者证据优势情况下,一般还是支持原告的质量索赔诉请。

本案值得幸庆的地方是,

第一,仅仅是测试样的检测报告,而不是整柜货物已经被拆箱。逻辑上就不能构成测试样说明大货有问题。不过恕我直言,估计大货中肯定也会有很多质量不合格的。这是这个案件的特别和侥幸的地方之一。

第二,本案中并没有相关的自认邮件,或者有与外商协商质量处理的问题邮件,而全都是对方的单方邮件或律师函件。

【律师建议】

在外贸公司遇见外商质量索赔要求或诉讼之时,邬辉林律师建议:

第一,首先确认自己没有自认证据,即自己承认质量问题的邮件或其他函件;同时严防对方录音取证或诱导证据;

第二,在与境外客户沟通之时,凡是涉及质量问题的处理,一并加上前提条件,或者假设性语句:“如果按照您的观点属实或成立的话,我们将如何处理……”、“如果真存在这样的问题的话,我们将采取……”,这样既能协商问题不会立即撕破面子,又能不被对方套取自认的证据。

第三,最重要的是,身正不怕影子斜。关键还是要确信自己的产品没有质量问题。同时合同需要确定好质量检测标准,这样做到质量问题有无至少心里有数。

相关律师

联系我们
扫码关注公众号
地址:浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环
             球航运广场29层
电话:86-574-87320661
传真:86-574-87198652
邮箱:HR@hightac.com
地址:浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场29层
电话:86-574-87320661
传真:86-574-87198652
邮箱:HR@hightac.com
2020 © 浙江海泰律师事务所 Copyright © Hightac PRC Lawyers All Rights Reserved 浙ICP备07024353号-1